信報專欄, 文章 | October 8th, 2009 |

2009年 10月8日 刊《信報》專業眼

承上文(十月二日)所述，痛定思痛，香港可從其他國家的金融業監管經驗中，找出自己的新道路，進行必需的改革。現時不同國家採用的金融業監管架構，大致分為以下幾類。

單一或分散監管 他山之石
第一、以金融機構本質業務而作出的對口監管模式。這監管模式在上世紀最為普及，例如銀行、保險公司、退休基金、股票經紀都各有司職的監管機構。這運作模式 在複雜結構性零售產品面世前及金融服務業集團化前(即上世紀七十年代及八十年代初)，頗能暢順運作。隨着金融產品多元化及其性質模糊化後，此運作模方式已 無法有效監管金融產品的發行及銷售。而金融服務業集團化後，同一集團往往要受到四、五個監管機構的監控。這對監管機構及金融機構而言都不是有效運用資源的 方法。

第二、以功能作為對口監管單位，即單一金融機構因不同部門所發揮的功能而受不同監管機構的監察；而監管機構因為以功能分工而不會監管單一類型的金融機構。這模式須各監管機構互相配合及各方面溝通方能運作暢順。

第三、金融市場只受單一的「超級監管機構」監管，由單一監管機構監管金融市場及金融業的所有範疇。

第四、最近澳洲實行的雙峰監管模式。這個模式訂明了審慎監管/監察與日常業務(或業務操守調查)分家。前者專於機構的發牌及例如包括資本充足率、流 動資金及風險管理等關乎機構穩健性的層面，而後者則專注於包括產品審批、業務操守及保障消費者的權益的範疇。這兩個監管權力並行，並且橫跨不同性質的金融 機構。

最後，美國亦因其機構要分別符合聯邦法規及州份法規而建立了一套頗為複雜的、以機構為對口單位的監管架構。

改革現有體制 坐言起行
監管制度的成功並非紙上文章，怎樣貫徹執行政策及確保政策能對金融市場發展作出及時調整極其重要。而世上亦絕無單一式樣的監管模式可應用於各種因歷史、文 化及經濟發展而衍生的金融體系。香港的監管體制改革刻不容緩，全盤照搬一套新的國外模式未必能在一年半載之間成事，因此改革仍是從現有體制作為切入點最為 實際。

在體制改革方面我們支持精簡架構，以便集中資源於重整後的監管機構。例如保監處及積金局就應拼入證監會。這不單能減低這些公營機構的營運成本，亦能避免現時同一金融產品要被兩套不同監管機構一審一批或兩批才能出台的局面。

在金融產品審批程序上，我們建議證監會强制要求產品發行人於發行高風險或複雜金融產品時，於銷售宣傅單張首頁顯眼處以不小於規定字體體積加上警告字樣，說明產品不適合非專業投資者。而證監會亦須設立標準以界定高風險或複雜投資產品，並作出分類。

保障消費者利益為大前提
對於改進金融產品的銷售的監管，我們有四點建議:

證監會應對所有銷售非傳統銀行金融產品的從業員，不論是受聘於金融公司、經紀行或銀行的，一視同仁，作直接監管。這亦意味着金管局亦只會對銀行的審慎監管及傳統銀行產品(如各類存款)的銷售行為作出監控。

而銀行必須將銀行業務和金融銷售業務分開在不同營業地點進行，而免混淆顧客視聽。

在金融產品的銷售文件中，應強制以淺白簡潔的用語說明所涉風險。現時的銷售文件並非披露不足，而是不知所云，用詞艱澀而且多是由英文原稿直譯的英式 中文。再者，證監會應考慮要求在複雜的金融產品銷售文件中，強制加入例子說明，而並非只詳述法律條文。並可考慮參考包括保險產品的推廣資料及稅務局的單 張。

受信責任(fiduciary duty)是平衡法中一個特殊的關係，一般適用於信託人及受益人的關係上、或醫生與病人關係上。法例亦可將受信責任加諸商業關係之上，例如《公司條例》訂 明董事必須承擔受信責任，即是在行使該特定責任時，良知驅使一個人任何時候均是以另一方(包括客戶及公司)的唯一利益及權益為依歸，並忠於這些權益。我們 建議修改法例，把「受信責任」的原則加諸銷售金融產品的從業員及其顧客的關係上，亦即從業員要考慮顧客的利益多於個人利益。

梁繼昌、韋志堅
公共專業聯盟
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